安徽皖通科技股份有限公司（皖通科技，002331）的內訌在延續。

    皖通科技10月9日公告，由于子公司成都賽英科技有限公司（簡稱賽英科技）公章未能管控，賽英科技可能失去控制。如公司失去對賽英科技的控制，可能導致公司2020年度對上述商譽計提商譽減值損失，可能對公司2020年度業績產生重大不利影響。

   

    此前，皖通科技現任董事、賽英科技法定代表人和董事長易增輝聯合大股東南方銀谷科技有限公司（簡稱南方銀谷），以持有皖通科技10%以上股份的股東身份，提請于10月15日召開皖通科技臨時股東大會，審議罷免李臻等4人的皖通科技非獨立董事職務的議案。但10月6日，該議案被皖通科技董事會否決。

    根據皖通科技于9月25日的《關于對深圳證券交易所關注函回復的公告》內容，易增輝認為現皖通科技董事會董事結構極其不合理，董事會事實上成為某些利益團體的代言人，大股東、經營者沒有任何話語權。

    在接受澎湃新聞記者采訪時，皖通科技一名股東聲稱，二股東控制的董事會此時發公告，目的是“為了打壓股價，好低價增持。”針對該說法，皖通科技董秘潘大圣沒有予以回應。

    1，皖通科技變更賽英科技董事長未果

    皖通科技稱，2020年9月23日，公司作出《成都賽英科技有限公司股東決定》，免去易增輝、姚宗誠、唐世容三人賽英科技董事職務，重新選舉劉晶罡、張洪波、帥紅梅為賽英科技董事。并經同日召開的賽英科技第一屆董事會第四次會議審議通過選舉劉晶罡為賽英科技董事長，同時賽英科技法定代表人已由易增輝變更為劉晶罡。

    2020年9月24日，公司以郵件形式向賽英科技及易增輝發送公司的決議和函件，要求賽英科技盡快向相關主管機關辦理董事長、法定代表人的變更備案手續。易增輝作為賽英科技的總經理及原法定代表人、原董事長， 應對前述辦理變更相關事宜予以配合。

    公告聲稱，2020年9月25日，易增輝通過個人郵箱向公司發送落款為賽英科技全體管理團隊的郵件，聲稱公司無故安排來路不明人員更換接管賽英科技現核心經營管理團隊，賽英科技高管團隊在不能確保軍工生產不受影響和國家秘密泄密風險的情況下拒絕移交。

    公告聲稱，2020年9月25日，賽英科技董事長劉晶罡及其他兩名董事前往賽英科技正常履職，并出示相關股東決定和董事會決議。但因賽英科技相關人員阻撓，且以聯系不上總經理易增輝為由，不服從股東決定及董事會決議。

    公告聲稱，2020年9月29日，公司收到以郵件形式發送的落款為賽英科技的《關于成都賽英科技有限公司近期遭到不明身份人員滋擾影響軍工科研生產情況匯報》及《賽英科技嚴正聲明》，賽英科技以不能保證軍工生產安全和國家秘密存在泄密風險為由，拒絕執行公司的相關決定。 “截至目前，公司仍未能接管賽英科技公章、合同章、財務章、營業執照正副本原件等關鍵資料。”“因此，公司對賽英科技的控制存在重大風險。”

    公告披露，根據公司2019年度經審計的財務報表，賽英科技凈資產30,963.93萬元，占歸屬于上市公司股東的凈資產218,302.90 萬元 的14.18%。公司對賽英科技失去控制事項可能對公司2020年度財務報表產生重大影響。

    公告聲稱，公司發行股份購買賽英科技100%股權形成商譽22,558.16萬元，如公司失去對賽英科技的控制，可能導致公司2020年度對上述商譽計提商譽減值損失，可能對公司2020年度業績產生重大不利影響。

    2，股東易增輝欲聯合南方銀谷改組董事會

    由于主要股東之間持股比例差距較小，皖通科技當下仍處于無控股股東、無實際控制人狀態。

    截至目前，南方銀谷及一致行動人安華企管、易增輝合計持股比例為21.96%，為公司第一大股東。西藏景源自今年3月以來兩度舉牌上市公司后，于8月12日至9月10日期間，再度通過二級市場買入705.66萬股股份，占總股本的1.7%，目前持股比例達11.7%。

    澎湃新聞此前報道，南方銀谷曾要求核查西藏景源與福建廣聚、梁山、劉含、王亞東、林木順等人的關聯關系，上述股東合計持股已達24.57%，不過目前尚未有明確證據顯示其存在一致行動或關聯關系。

    2020年9月9日晚間，皖通科技發布公告，該上市公司創始人、“前前任”實控人王中勝、楊世寧、楊新子擬將所持6.49%股份，以2.9億元清倉協議轉讓給自然人王晟，并在協議轉讓過渡期內將該部分表決權委托給后者。

    截至目前，王晟已擁有皖通科技8.49%表決權，成為除南方銀谷、世紀金源系的第三方力量。皖通科技股權結構進入三足鼎立階段。

    據上海證券報報道，易增輝聯合南方銀谷，以持有皖通科技10%以上股份的股東身份，提請于10月15日召開皖通科技臨時股東大會，審議罷免李臻等4人的皖通科技非獨立董事職務的議案。

    易增輝欲罷免李臻等人的皖通科技非獨立董事職務，主要基于皖通科技今年上半年業績同比大幅下滑、募投項目進展滯后、李臻等人及上市公司此前被安徽證監局處罰等理由。

    易增輝持有皖通科技3.48%的股份，是皖通科技的非獨立董事。9月14日，易增輝與南方銀谷簽訂協議成為一致行動人。隨后又在9月16日召開的臨時股東大會上，易增輝對所有議案投出反對票，并指出此舉“是希望引起監管部門的重視和關注，董事會不應該成為資本方爭奪控制權的博弈平臺，希望盡快結束公司近一年的股權爭斗”。

    3，2020年第一次臨時股東大會6項議案全部落空

    關于此次人事變更，皖通科技在公告中給出的理由包括，公司全資子公司賽英科技營業收入及凈利潤較去年同期相比大幅下降，且應收賬款居高不下。同時，公司內部審計部在對賽英科技進行常規檢查過程中，發現其在內控管理上存在風險疑點。

    皖通科技聲稱，公司將繼續積極溝通、督促并要求賽英科技 積極配合變更董事、董事長和法定代表人事項，切實履行子公司的相 應法定義務。同時，公司也將繼續積極與相關主管部門溝通，獲得相關主管部門的支持和幫助，盡快實施對賽英科技的有效控制。

    有觀察者認為，此次人事變更的根本原因是皖通科技股東內訌，直接原因包括9月16日召開的第一次臨時股東大會上的6項提案全部被否決。

    在9月16日召開的2020年第一次臨時股東大會上，包括《關于公司續聘2020年度審計機構的議案》以及《關于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》等六項議案全部被否決。

    值得注意的是，第二項議案《關于選舉陳翔煒先生為第五屆董事會非獨立董事的議案》未通過，直接導致世紀金源系人馬未能如愿進入董事會。在原皖通科技原董事長周發展被罷免董事席位后，目前皖通科技非獨董事為李臻、廖凱、甄峰、王輝和易增輝五人，尚有一席空缺。

    9月25日，皖通科技發布《關于對深圳證券交易所關注函回復的公告》。在這份公告中，相關股東就相關議案投否決或棄權票的具體原因回復深交所的關注函。

    南方銀谷投否決票的理由包括：皖通科技2019年度營收和凈利潤均創歷史新高，經營非常穩健。但現任董事會履職期間，今年上半年公司整體業績大幅縮水，營收和凈利潤均同比下滑超過50%，在新基建如火如荼的情況下，卻沒有抓住機會給公司帶來利潤。

    南方銀谷稱，皖通科技在公司治理上存在重大缺陷，公司的生產經營無法得到正常保障。現有董事中，只有1名董事真正代表經營管理層，其余都由資本所控制，已經淪為資本方的利益代言人。現任董事會無法代表真正的經營管理團隊。

    股東王晟稱，否決第二條議案的原因包括：希望看到公司任用經驗豐富的人士擔任董事幫助公司盡快發展壯大，而陳翔煒此前并沒有在上市公司任職經歷，本人對其能否勝任此董事職位懷有疑問。

    王晟認為，據原股東介紹陳翔煒為西藏景源的代理人，而西藏景源實控人為持有境外永久居留權人士。皖通科技核心業務板塊包含軍工、衛星和雷達等涉密敏感業務，持有境外永久居留權人士的委派代表擔任此董事恐怕不妥。

    王晟稱，盡管西藏景源沒有簽署一致行動協議或公告一致行動人關系，但本人懷疑其和部分自然人股東存在一致行動人嫌疑，所以不希望其委派的人員擔任董事進一步控制公司。

    股東易增輝回復，其本人認為現皖通科技董事會董事結構極其不合理，董事會事實上成為某些利益團體的代言人，大股東、經營者沒有任何話語權。這些董事們都不具備管理科技型企業的經驗，沒有企業質量管理體系和相關法律法規意識，不正面與公司原經營管理者溝通，未把主要精力用于公司經營上。造成今年皖通科技業績大幅下滑，經營管理團隊人才流失。

    易增輝稱，董事會應做重大調整，應有懂經營管理的實際經營管理者參與董事會，代表經營管理者和中小股東利益，形成有資本方和經營管理者方董事組成的互相監督的董事會。

   

    他說：“本人投反對票的目的就是希望引起監管部門的重視和關注，董事會不應該成為資本方爭奪控制權的博弈平臺，希望盡快結束公司近一年的股權爭斗，使皖通科技回到正常的經營，用業績回報所有投資者和中小股東。”